甘子风(刘屹宸 饰)带领部队及时赶了过来，救了瑞年(章贺 饰)，然而丧心病狂的近藤敏夫(郭明翔 饰)撤退之前，枪杀了村里所有的年轻女人。由于一大队被偷袭，支队对瑞年进行了严重处分，瑞年被撤销了少校军衔，改任第一大队炮兵小队少尉副队长，甘子风暂代第一大队队长。冯利民(何育骏 饰)觉得瑞年是个人才，去当一个小队长，未免大材小用了。路金祥却认为瑞年虽然是人才，但恃才傲物，李有泉(丁志勇 饰)如此惩处瑞年，在军法上已经算是轻的了。冯竞先爱惜人才，为了避免大材小用，下令把瑞年调到游击区当作战参谋。李有泉接到冯竞先的通知，非常生气，认为瑞年平常假清高，关键时候也会托关系。李有泉虽然生气，但是军令不可违。李有泉同意瑞年离开三十一支队，但坚持不撤销对瑞年的处罚，并且把淑娟(李曼 饰)也一起调离了三十一支队。瑞年即将离开三十一支队，甘子风担心瑞年离开后，自己带不好一大队，瑞年却相信甘子风一定能带好一大队。甘子风和瑞年商议，近藤敏夫撤退之前杀光村里年轻女性，很可能是冲着淑娟来的，淑娟可能威胁到了近藤琴音(郑清文 饰)，近藤敏夫为了保护自己的妹妹，杀人灭口。瑞年和甘子风商议，决定派宝仲回天津，仔细调查关静宜的身世背景。宝仲以母亲身体欠安为由，离开了鲁西。近藤琴音很快取得了王孝维的信任，并试图挑拨王孝维和冯竞先之间的关系，虽然王孝维嘴上说不在乎，但是心里对冯竞先很不满意。瑞年要离开一大队，一大队的官兵和村民都很舍不得瑞年，含泪为瑞年送行。瑞年和淑娟回到了东昌，瑞年虽然被降了职，但是并不以为然，对瑞年来说，只要能抗日就行。瑞年请淑娟去街上吃灯碗肉。酒楼里，从重庆派来驻鲁西的联络官刘瑾贤(刘冠翔 饰)和路金祥正在一起吃饭，刘瑾贤告诉路金祥，他此行的目的是最大限度弱化乃至破坏冯竞先和共产党的合作，如果有可能，路金祥可以取代冯竞先。瑞年和淑娟一起出来吃灯碗肉，刚好在走廊上听到刘瑾贤的名字，瑞年激动地推开了房门。瑞年和刘瑾贤高兴地拥抱在一起。淑娟觉得路金祥不是一个好人，暗示瑞年离开，瑞年只好借口有事，和淑娟一起离开了。武汉会战结束后，筱冢乙三师团的主力部队经过修整，已经恢复元气，筱冢乙三决定集中全部兵力，对鲁西进行大扫荡，并由近藤敏夫带队向鲁西发起试探性进攻。瑞年、甘子风和刘瑾贤三人再次聚在一起喝酒聊天。日军向鲁西前沿阵地投放了大量的瓦斯炸弹，鲁西游击区损失惨重，冯利民和青年挺进大队全部殉国。