宛如和淑娟(李曼 饰)正说着，李海潮回来了，李海潮以前见过淑娟。此次李海潮见到淑娟，只觉得眼熟。李海潮如今为日本人卖命，宛如担心李海潮认出淑娟，于是宛如假装生气，支开了李海潮。宛如担心淑娟她们有危险，就趁李海潮不在，送淑娟和巧儿出了城。淑娟决定返回历城，把日军要偷袭东昌一事告知冯利民(何育骏 饰)。在返回东昌的途中，淑娟和巧儿遇到了日本人，遭到了日本人的追击，在逃跑途中淑娟的包袱掉了，包袱里装着淑娟写给瑞年(章贺 饰)的信，巧儿为了找到包袱，被日军开枪打死了。淑娟回到了东昌青年挺进大队，见到了冯利民，把日军即将偷袭东昌的消息告诉了他们。从东昌到徐州路上皆有日军把守，冯利民劝说淑娟暂时留在东昌，过段时间送淑娟去徐州，淑娟只得暂时留在东昌。 王孝维回到了东昌，近藤琴音(郑清文 饰)和王存嘉一起见到王孝维，王孝维对近藤琴音很满意，不停地夸赞她。然而近藤琴音很快把话题扯到了军队上，王孝维觉得自己只是冯竞先身边的一个跑腿的罢了。王存嘉劝说王孝维，应该尽心尽力辅佐冯竞先，有什么不满可以当面说清，而不应该背后发牢骚、抱怨。李海潮带领治安军冒充国军，准备骗开东昌门，偷袭东昌，然而还没有到东昌，就遭到了早已埋伏在路上的冯利民部队的攻击。李海潮所带领的治安军损失惨重，李海潮狼狈逃回了历城。孙良化本想讨好日本人，却没想到自己损兵折将，狠狠地骂了李海潮一顿。宛如劝说李海潮不要再为日军做事，劝说李海潮去投靠冯竞先。然而李海潮却说自己是为了宛如，为了宛如肚子里的孩子。冯利民成功地挫败了伪山东治安军，缴获敌人大量轻重物资，冯竞先劝说淑娟留在东昌，加入鲁西游击区，然而淑娟还是执意要去徐州寻找瑞年。对这次挫败山东治安军，鲁西游击区举行了庆功大会，大会上对立下头功的淑娟，进行了表彰。在表彰大会上，近藤琴音看到了淑娟，很担心自己日本人的身份被识出。淑娟认出了近藤琴音，但是近藤琴音以身体不识为借口，和王存嘉离开了庆功会，淑娟试图跟随汽车看看他们要去哪里，就在这时，瑞年骑着马来参加庆功会，淑娟和瑞年终于见面了。淑娟把自己怀疑近藤琴音的事情告诉了瑞年，瑞年觉得近藤琴音故意装作被日本人追打，而接近王存嘉，肯定事有蹊跷。然而近藤琴音曾经救过瑞年，瑞年觉得近藤琴音不可能是日本特务。淑娟千里迢迢地从天津来到东昌，巧儿也被日本人打死，如今瑞年还不知淑娟为什么来东昌，也不相信淑娟，淑娟听后委屈地哭了起来。淑娟把瑞年赶出了门外，瑞年无意间看到了淑娟写给自己的信，瑞年从信中知道了淑娟对自己的心意，很是感动。