霍元甲等人离去，小九子走到贝特朗(克拉克 饰)身边说霍元甲不会接受贝特朗提出的条件，霍元甲如今是上海拳王，霍元甲觉得霍元甲要不是武功厉害，像猴子一样招贵妇喜欢，他才懒得搭理霍元甲。贝特朗心目中的拳王是亚里克斯大帝，征服世界的巡回比赛即将开始，几个月后就会来到上海，相信霍元甲定会被亚里克斯大帝打成废人或是死人。陈真为海生(马明宇 饰)报仇，让霍元甲身陷困境，刘振声(贾宏伟 饰)让霍元甲把陈真逐出师门，陈真认为刘振声就是看他不顺眼，找农劲荪替他做主。刘振声说陈真打不过洋人，陈真辩解，何玛丽(鲁佳妮 饰)为陈真作证，陈真打败洋人，洋人趁陈真不注意，偷袭陈真。刘振声对何玛丽说话不客气，霍元甲见刘振声不送何玛丽，他亲自送何玛丽出去。霍元甲得知何玛丽不顾生命，寻找洋人把国人当肉靶子的证据，霍元甲由衷的佩服，何玛丽写一篇陈真打赢马里龙的文稿，霍元甲同意让何玛丽写。陈真搭擂台的照片被洗出，何玛丽很是高兴，于是加印陈真打赢马里龙报纸两千份。霍元甲回到房间，看到陈真被气走。晋燕想去追回陈真，霍元甲相信陈真过一会会回来，果真不到一会，陈真回来说不服气，他去租界打擂台给海生报仇，打赢马里龙，没给精武门丢脸，不能撵他走。霍元甲询问陈真跟马里龙比武情况，知道马里龙在陈真背后锁住了陈真，让陈真使不出劲，由此可以得出洋人打拳，不仅靠力气，还有很多技巧，要想打败洋人，需得了解洋人。刘振声跟霍元甲去书房，霍元甲担心何玛丽报刊一发表，处境危险，霍元甲看刘振声跟何玛丽能谈得来，让刘振声去陪陪何玛丽。刘振声不敢招惹何玛丽，把何玛丽要嫁给他的话，告诉霍元甲，霍元甲一听是好事，一心想给刘振声娶个媳妇，不知道刘振声喜欢谁，刘振声说喜欢晋燕。霍元甲找王氏说刘振声跟晋燕的婚事，王氏知道晋燕之前拒绝过刘振声，为了刘振声的亲事，王氏去探探晋燕的口风。王氏从晋燕口中得知，晋燕对霍元甲的爱情，早已变成了亲情后，非常高兴。晋燕虽然不再惦记霍元甲，但是刘振声就是她心目中的大师兄，不能改变。刘振声在霍元甲的书房等消息，王氏告诉刘振声，晋燕只拿刘振声当大师兄，刘振声不相信晋燕追到上海，不喜欢他，让王氏再找晋燕说说。刘振声走后，王氏告诉霍元甲，晋燕心有所属，但不是刘振声。晋燕安慰流泪的陈真，随后教陈真如何对付马里龙。晋燕扮陈真，让陈真扮马里龙，从背后锁住他，这一幕刚好被刘振声看见。刘振声气得要教训陈真，晋燕拦住刘振声，让陈真走。晋燕跟刘振声解释，她跟陈真研究马里龙从背后锁人的破解之法，刘振声吃醋，晋燕则说跟哥哥无家可归，来上海投奔霍元甲，不是刘振声。刘振声还以为晋燕喜欢霍元甲，晋燕亲口承认不喜欢霍元甲，刘振声猜测晋燕喜欢陈真，随后两人为陈真的事吵起来，晋燕一气之下说出，就是嫁给陈真，也不嫁给刘振声的话。刘振声认为霍元甲有意安排晋燕跟陈真一起练武，就是为了撮合晋燕跟陈真。刘振声觉得霍元甲偏心，找霍元甲说理，晋燕拦住刘振声说，如有刘振声因她跟霍元甲产生矛盾，刘振声跟晋燕此生永不相见。刘振声走后，晋燕转身，看见了王氏。晚上，许大有(周斌 饰)见刘振声还没有回来休息，不由得担心刘振声。王氏担心刘振声自寻短见，霍元甲让王氏放心，刘振声不会有事。刘振声在客栈借酒消愁，不想看见何玛丽正跟一群记者谈论陈真。刘振声醉醺醺的走到何玛丽的包间，刚夸何玛丽说得好后，就昏倒了。次日，何玛丽照顾还在睡梦中的刘振声后，收拾一番，去上班。荣先生看到何玛丽写的文章，夸霍元甲厉害，都打进了租界，左叔(廖崇儒 饰)却说何玛丽不识抬举，霍元甲得罪了荣先生，何玛丽还写霍元甲的文章。荣先生说霍元甲给中国人出头，上海自有报纸一来，报的都是洋人欺负中国人的事，今日之报，霍元甲杨威租界。陈真看到弟子(吴晗 饰)(吴晗 饰)们，弟子们让陈真说说跟洋人比武的感受，陈真谦虚的说，都是霍元甲教的武功好。弟子们见报纸上写刘振声大侠，没写陈真大侠，可见何玛丽跟刘振声有私情。霍元甲看了报纸说，刘振声看了这份报纸肯定高兴，报纸字里行间表露出何玛丽对刘振声的仰慕之情。霍元甲对王氏说，何玛丽想嫁给刘振声，王氏怪霍元甲不早说。男女之事很难做主，霍元甲建议王氏少给人拉煤，王氏同意了。霍元甲找来陈真，见陈真一副没精打采的样子，便知道陈真因刘振声一夜未归的事，不高兴。霍元甲让陈真保护何玛丽。刘振声从何玛丽家醒来，穿上何玛丽为他洗干净的衣服，偷偷离开何玛丽家。刘振声看到报纸，何玛丽把他写成大侠，刘振声很是高兴。陈真来到《海上新报》，发现刘振声跟踪何玛丽。