1936年，中日战争愈演愈烈，中日矛盾已成为当时社会的主要矛盾，因此中国共产党提出了第二次国共合作，同时红军深入陇东地区开展抗日宣传活动，一时间陇原大地风起云涌。一望无垠的关外，马帮帮主萧关(任天野 饰)带人运货，路遇劫匪，萧关告诉匪首若能伤他，货全归他们，几个回合下来，匪首败阵，萧关却没伤他性命，匪首认出这是大名鼎鼎的追风马，猎狼刀的萧关，恭敬让道。萧关一声开拔，带领弟兄挺进西安城。西安城里有东北军，国民党特务和共产党各方势力互相争斗，情况复杂。这天国民党特务纪晓蔓(陈维涵 饰)接到秘密任务，她的直接上级代号河豚要求她打入东北军，找到潜伏在东北军的共产党，而且不论什么时候包括对自己人也不能暴露身份。萧关带领弟兄们将货安全送达西安，交给警察局李局长，李局长叮嘱他不要和东北军和共产党做生意，最近力行社查的很紧，萧关说自己只是拿人钱财，替人运货而已，他们马帮有自己的规矩。晓蔓也抵达西安，正坐黄包车听到枪声，看到几个穿着东北军衣服的女兵被特务追杀，急忙让车夫从小路走，在拐角处截住这几个女兵，让受伤的女兵坐自己的黄包车到教场门，自己则带领剩下几个女兵逃跑，这一幕恰巧被吃饭的萧关看到，认出晓蔓就是他的旧识陇东，急忙赶过去准备帮忙。晓蔓她们被逼到死胡同，晓蔓帮助她们几个翻墙逃走，自己引开那几个特务，逃跑中碰到前来帮忙的马帮二斗，晓蔓问他是谁，二斗告诉她是大哥来让帮助她的，特务慢慢逼近，千钧一发之际，萧关吹响口哨，一群马疾驰而来将特务冲散，萧关趁机将他们救走。萧关和晓蔓相认，但晓蔓不愿萧关掺和进来，告诉萧关择日再见，自己离开。政训处邓卓得知女兵逃走，勃然大怒，亲自带队前去抓捕。此时东北军孙处长也质问自己的副官刘庚寿(赵波 饰)这几个女兵到底怎么回事，刘副官告诉他这几个女兵被政训处当成共产党，正在抓捕，孙处长也带兵出去寻找。刘庚涛是共产党的人，装病趁机去药铺给上级送信，告诉老板晚上新民旅店见。晓蔓又找到这几个女兵，问她们是不是共产党，几个人不承认，晓蔓继续带领她们逃跑，却被到达的邓卓围堵，邓卓正抓人时，孙处长赶到，要他放了自己的女兵，俩人剑拔弩张，邓卓拿出于参谋长的任命书，告诉他所有关于共产党的抓捕和审讯工作都由政训处负责，孙处长不听，非要带走她们，被赶来的刘庚涛劝阻，邓卓将她们带到政训处。萧关他们得知晓蔓被抓，分析政训处肯定会将她们转移，找到转移的必经之路，计划在那救人。与此同时新民旅店，刘庚涛也在和药铺老板商量在必经之地救人的事情。政训处邓卓提审晓蔓，告诉晓蔓只要指认她们几个女兵是共产党就立刻放了她，晓蔓不为所动，邓卓质问她到底是什么人，晓蔓想起河豚告诉她的话，哪怕是自己人也不能暴露身份，因此只说自己只是因为白天抓捕遇到她们，才认识她们的。邓卓告诉她等进了刑讯室再慢慢审她。邓卓召集属下，将她们押送半山关押所，众人出发。走到半道，共产党的人率先出来制造障碍，逼停押运车，将晓蔓和这群女兵救出来，萧关见此，决定先观察一下再说。邓卓带人追捕他们，首长老林命令大家分开逃跑，和晓蔓一组的一位同志牺牲，另一个同志达子也受枪伤，晓蔓自己掩护达子逃跑时也受伤，刚好被萧关所救。老林他们回到住处，没看到晓蔓才得知她被一群江湖人士救走，大家猜测晓蔓的身份。被救的秀云告诉老林她们才进东北军几天就暴露，已经没法回去，老林让她安心养伤，然后再出城。萧关和二斗带晓蔓找到一个僻静的地方躲起来，晓蔓昏迷发烧，二斗出去探听消息得知全城正在搜捕她，而且全称已经封锁，萧关无奈只能带着昏迷的晓蔓先找一个藏身的地方。邓卓正带领属下全城搜捕，刘庚寿也带兵在街上转悠，俩人碰面针锋相对，邓卓怀疑东北军昨晚劫走了女兵。刘庚寿告诉他没凭没据的话不要乱说。