国民党训导班招生招不上来，而抗大分校这边却风风火火。主任高远让下面人多想想办法，抗大分校和训导班在同一处招生，眼见着人都排到抗大那边去了，国军只好搬来好饭好菜，拿这个引诱学员，谭翰若看了也暗暗摇头。王跃南给高歌(张粟 饰)和梁婷婷(李金铭 饰)派了一项任务，让他们去训导班做统战工作，而郑鸿儒(黄品沅 饰)也让高歌组织人手想办法弄一些粮食。梁婷婷一个人来到了训导班，高远见到她显得十分热情，对婷婷要求开统战会议的事情全都答应下来。高歌担心梁婷婷急忙去找，半路上碰见了婷婷，至此他仍不知道训导班的主任是自己的亲哥哥。马站长对远在训导班的谭翰若非常关心，他让董娜(徐囡楠 饰)转告谭翰若，一定要以反共大业为重。高歌找到祁六，让他出人帮自己夺粮，祁六觉得自己的实力太弱，犹豫再三还是推掉了，不过给高歌介绍了一个人，认识伪军的警卫。国军训导班的学员来了一堆，到抗大请求加入，梁婷婷让他们先回去，随后给训导班发函说了这个情况，高远让手下人想办法推掉不理，但他让人给梁婷婷送来了一盆花。高歌领着抗大的部队分析妥当，然后又利用祁六手下人打好招呼，顺利劫了上党粮仓，祁六见到自己的人回来了，说是没打几枪就抢了一堆粮食，后悔不迭。日本特务机关长对此事震怒，特地派孟夫子带部队全力围剿抗大分校。日军大部队气势汹汹扑向抗大，孟夫子在半路建议兵分两路，一路与八路军交战，另一路绕道直取抗大。八路军主力已经和鬼子的部队交上了火，但日军的不正常表现引起了师长的怀疑，他料到鬼子的阴谋，让耿大刀带部队去接应抗大。日军部队逼迫抗大，石二柱带警卫部队在路上设伏，拖延时间掩护学校转移，双方激烈交火，日军久攻不下，用迫击炮猛轰抗大阵地，石二柱得知抗大已经转移，带着部队紧急撤离。抗大带着学员在山里和日军打转转，日军冲进抗大校址却空无一物，连忙向山里追击。耿大刀的部队前来汇合，与鬼子交上了火，石二柱带着警卫部队从侧翼袭击，此时鬼子等待的援兵被八路军主力拖住，只好仓皇撤退。