解放战争时期，为了打破蒋介石对山东兵团的钳制，建立我华东、华北解放区的联系，华野前委决定于1948年9月发起济南战役。济南城外，激烈的攻城战正在打响。解放军奋勇攻城，而国民党军顽固抵抗。敌人的重炮袭来，解放军伤亡残重。华东野战军某纵队一团团长毛宝(李健 饰)的头部受了震荡，摔倒在地。因一团伤亡惨重，纵队二团团长姚公权传达师长命令，一团撤下，由二团接管阵地。解放军撤出阵地，激战停了下来。国民党军某军团长陈胜文松开已打得滚烫的机枪，居高临下地观望着城下的战场。国军副团长胡国忠见共军撤退，向陈胜文建议冲出去乘胜追击。但沉稳的陈胜文要求，国军的首要任务是坚守济南城，不能轻举妄动。在解放军师部，华东野战军某纵队政委洛奇和师长王强正在看作战地图。济南守军火力太猛，一团、二团都撤了下来，攻坚战的难度，让师领导不得不重新思量。一团团长毛宝坚决要求重上战场，但政委提醒他，如果硬拼，把人拼光了，建制都会被取消。纵队司令部要求三天内拿下济南城。一团长毛宝坚持继续打头攻，要求二团、三团协助。师长考虑到一团主攻了解情况，同意了毛宝的请求。政委嘱咐毛宝，济南是攻坚战，只要三天之内攻破济南城，就是胜利。济南城城头，黄埔三期毕业的国民党某军军长张天泉巡视着刚刚结束战斗的战场，夸奖陆胜文(张子君 饰)打得好。济南是国民党的战略要地，济南城失守，后果将不堪设想。张天泉军长夫人的亲戚、战地记者沈琳(李牵 饰)想去采访国军的英雄楷模，军长将战斗在第一线的陆胜文推荐出去。 陆胜文安排下属赶快休整，他知道共军会马上发起新一轮的进攻。夜晚已深，济南城下，毛宝带领一团已进入阵地，看着在城楼上严阵以待的国民党军队，毛宝命令战士们赶紧抓紧时间睡觉休息，他要让国民党虚耗一夜。济南城头，国民党军队分成两拨，一拨严守城墙，另一拨习地休息。团长陆胜文眼都不眨地在城头巡逻。共军阵地上，战士们合衣而睡。太阳刚刚升起，巡逻了一夜的陆胜文也劳累地在城头上睡着了。陆胜文梦见了小时候在村里的哥哥毛宝和妹妹，心中无限思念。毛宝醒来，看到济南城头疲惫的守军，命令部队加上炮火，发起攻击。密集的炮弹声让陆胜文从地面一跃而起，带领国军进行反击。双方的抢炮撕碎了清晨的寂静。抢炮声响成一片，毛宝命令炮队将城头的陈胜文轰了下去。济南城内，沈琳正缠着军长夫人美姨要去前线采访，美姨不让他去前线冒险。但不知轻重的沈琳直接上了前线。打了一天，战士们都累得在战地上休息。虎哥拿出一张姑娘的照片，美滋滋地看着。被毛宝看到，两人一起憧憬着解放全中国后，一起过上幸福的生活。沈琳走上了济南城头，遇到了副团长胡国忠，被陆胜文看到，认为大敌当前，不能儿戏，命令人立即送沈琳离开战场。沈琳扫兴地离开了城头。毛宝来找虎哥商量攻城的办法，虎哥担心不经王师长(王新军 饰)批准，擅自行动不很合适，毛宝教育他为攻下济南城，什么方法都可以用。三团牺牲了这么多人，毛宝要抓紧时间攻下济南。村子里，毛宝想念的民兵队队长何仙女(王珂 饰)正在动员民兵队，为解放军做好粮食和棉鞋等后勤保障动员，何仙女还要以身做责，冲在前面。何仙女向铁猴子要求，国民党即将向新安镇撤退，要动员乡亲们将粮食藏好！女民兵凤凰组织女民兵做鞋子干劲十足。民兵们都谋划着，等到解放军打到村里，就积极参军去打国民党。何仙女还计划着，自己就像花木兰一样，要第一个上前线。陆胜文仍然警惕地守在城头，对女记者这时候的采访，陆胜文以守城为重坚决反对。副团长胡国忠担心解放军已将济南团团围住，要是援军能赶来就好了。陆胜文根据形势，认为援军可能到不了了，国民党军要靠自己固守济南。毛宝命令炮兵一齐开火，将城门轰了开来，一团的战士发起了冲锋。陆胜文忙带人去堵城门。城上城下的国民党军队一齐扫射，冲锋的解放军受到强烈阻击。锋火连天之中，军长张天泉竟然亲自冲到了前线，让陆胜文上城楼上阻击，自己守在城下。表示人在城在、城亡人亡。眼看敌军阻击的机枪太多，要是硬冲就会全部当活靶子，毛宝叫停了冲锋，向守城的国民党军喊话劝降。张天泉喊道自己一军之长守在这里，谁都不要想攻进来。国民党军守军里竟然有位张大军长，能把军长拿下就是一个大功。毛宝喊话，张军长在徐州战役中，大胜日军土肥圆师团，久仰大名。现在与人民为敌，是自取灭亡。劝张大军长放下武器。张天泉命令国军继续开打，双方再次激战起来。