韩山去漕帮找朱金山，求他帮自己打通苏北的水路，朱金山答应帮他运货，其他一概不管。方坤告诉朱金山，韩山并非是汉奸，否则白川(武振素 饰)就不会拿兴国(郑伟 饰)来要挟韩山，朱金山听方坤这样一说，才对韩山有所改观。 韩山拿着钱去找白川，告诉他，苏北大丰商行愿意用高出两成的价格，买他们的五吨盐和粮食，但要求他们亲自送货。白川为了尽快脱手五吨盐，同意让韩山亲自去运送这批货，他提醒韩山小心为妙，而韩山则让白川去保护他的孩子，令白川对他更加信任。袁从仁(姜忠实 饰)特意提醒白川，苏北是新四军的地盘，担心韩山把盐运给共产党，但白川一点也不担心，他只关心自己到手的钱。 韩山把谭梓君(左小青 饰)叫来，让她以保姆的身份，暂时到他家里照顾兴国，并且告诉她，自己已经安排了陆天海(耿一正 饰)照顾他们，会想办法安排他们母子离开上海，而他要去一趟苏北，这也是让谭梓君和兴国逃离白川掌控的最好时机。 关郁全(邱爽 饰)加入了漕帮，他想趁机杀了韩山这个汉奸，韩山对于这个一点长进也没有的弟弟非常失望。到了李海的地界，韩山带着关郁全去他的营地，去请求李海放行。韩山与李海十三年前就有过一点交情，这才有机会跟李海谈放行的事，但李海还是不买账。 李海正要马韩山处决了，青佐就带人闯入了营账，要以李海私通共匪的罪名，将他拿下。韩山趁青佐不注意，用枪挟持了他，让他带来的人全部放下武器，然后跟李海的伪军一起，将他们全部歼灭。杀完日本人后，李海韩山叙了叙旧谈起了当年的事，韩山这才明白当年在百架桥暗杀他的人是方坤。 李海不放心韩山，怕他把自己杀日本人的事告诉日本人，所以派人暗中紧盯韩山，打算悄悄杀了韩山。韩山早已洞悉李海的意图，假装喝醉酒，一早就赶紧带着关郁全离开了。 韩山和关郁全离开后，他教导关郁全，要懂得明辩是非黑白，救国救民不是光靠杀几个人就行了，他不希望关郁全跟方坤太过接近，但是关郁全不相信韩山，认为他对方坤有偏见。