高宁都(张博 饰)劝朱赤红(齐芳 饰)多为蓝蔚青(徐百卉 饰)着想,结果碰了一鼻子灰。与此同时,一支敌人的押解队伍也正赶往狼窝沟。队伍中除了被俘的红军战士,还有一个国民党少校参谋蔡忠培!代人受过的他,正前往军事法庭受审。负责押送任务的焦连长表面上对蔡忠培客客气气,其实心中自有打算。马夫沙宝义人称“大傻”,对俘虏黄秋姑一直多加照顾,为此总招来敌人阎排长的拳打脚踢。 冷、鲁两人侦察到:据点中敌人不多,有粮食和军火。朱赤红等人竭力主张打,蓝蔚青认为不值得冒险。让蓝蔚青气恼的是,高宁都又一次站在了朱赤红这边!夜袭计划最终确定:由高与朱带女兵将敌人引出据点,蓝蔚青带其余人趁机进去夺取粮食和弹药。然而敌军焦连长的到来打乱了一切。完全不知情的女兵们照计划发动了进攻,敌人人数突增,一场惨烈的混战之后,只救出了黄秋姑和陈素莲,蓝蔚青为掩护冷秀英(金晶 饰)而被俘。蔡忠培趁乱逃跑,却被朱赤红误打误撞抓了回来。 看到自家“小姐”没有回来,鲁大花当下就发了狂。高宁都更加焦急,冷静下来的高宁都想到了一个办法……