廖师长(冯国庆 饰)等人一直都等不到陈长官的回复，刘参谋长建议给张长奎长官恳请撤退，廖师长同意。但廖师长心下疑惑他是蒋系的人，让萧以恒(徐僧 饰)多动脑子。萧以恒令大虎在村东口阻击，掩护非战斗人员撤退。江小刀(蒲巴甲 饰)也顾念沈沛琴(郑亦桐 饰)，让陈皮(郝荣光 饰)叮嘱她注意安全。沈沛琴发牢骚说这样硬拼不是办法，运动战游击战都可以啊，国军就是不变通。 如意(张如意 饰)接收电文交庄枫(夏铭浩 饰)翻译，庄枫让如意誊抄一份。庄枫拿着电文去给廖师长，廖师长看过后告诉刘参谋长、萧以恒说上级同意撤兵了。庄枫特意让廖师长签上字。庄枫支开如意，在另一份电文上模仿廖师长签名自己签上，把原来电文烧了。如意回来，庄枫告诉如意一定把电文严密存档。 晚上十八点，廖师长按照上级布置的时间撤离，萧以恒已将做好各部撤退安排，江小刀部掩护。大虎等接应廖师长等撤退，并告诉陈皮都得活着回来。敌迫击炮开始轰炸，众人紧急隐蔽并投入战斗。江小刀部署阻击任务，独眼(宋撼寰 饰)等人与鬼子展开激烈巷战。陈皮、沈沛琴、老韩去接应小刀。战斗间隙，小刀意外看见沈沛琴，二人忘情拥抱 庄枫问如意电文收好了吗，如意说收好了。土原(孙亦沐 饰)、坂井占领团部，面对惨重损失，恨透了老对手独立团。上峰斥责廖师长为何提前一小时撤退，导致全线溃败。廖师长深感冤枉，让刘参谋长去找电文。刘参谋长怀疑庄枫做了手脚，庄枫说这次师长肯定会被免职，让刘参谋长抓住机会统治滇军。廖师长看到电文上是十九时，震惊。刘参谋长建议再假造一份电文，廖师长坚决不同意用下属的性命换取自己的乌纱帽。 廖师长接到命令，就地免职，等待新任师长。廖师长、萧以恒担忧独立团的命运，因前有滇军卢军长已被中央军架空。小刀、陈皮进来，小刀跟萧以恒就廖师长被陷害一事起争执。廖师长告诉小刀等人一定要把部队抓在手里，不能被中央军的人祸害。萧以恒不同意，说出来打鬼子就是要抛弃派系恩怨，否则就会给蒋委员长制裁的口实，也难自圆其说。廖师长说他自作多情。 庄枫和刘参谋长说，此次刘参谋长会是师长的不二人选。军事调查组到了，颜向辉组长不念旧情，诱使廖师长说了不少对蒋中央军不满的话。廖师长对不能洗清冤屈非常愤怒，颜向辉抓住他的语言漏洞，说公事公办，把廖师长办成铁案。 萧以恒去找刘参谋长，提出一个他认为是丧尽天良的方案，就是撇开廖师长，成全他当师长。条件是让刘参谋长当师参谋长。刘参谋长虽意外但成交。颜组长公开调查，如意、庄枫都说电文是十九点，颜组长还给廖师长看签字，廖师长却没有看，只顾愤怒指责庄枫、刘参谋长背后捣鬼。刘参谋长一派正气地驳斥他。颜组长问萧以恒的意见，萧以恒说，这件事儿就是廖师长一人的责任，提前撤退就是想保存实力，没有军人气节。廖师长悲愤地发誓与他恩断义绝，分道扬镳。