龙舟建得美仑美奂，炀帝大喜。化及提议每到一处，令当地官员献上珍宝美食及童女一百，供炀帝吃喝玩乐，令炀帝不停有新鲜感，龙舟起行，两岸以数百计民工拉纤行进，偶有疲累，士兵即予鞭打，场面悲烈壮观。 雄信觉得烽烟四起，提议起兵攻打长安，茂公认为时机未成熟，除非各反王联合势力才有机会，二人各持己见，要咬金作决定，咬金嫌烦，觉得做皇帝烦事太多，又多规矩，心中已起厌。 龙舟每到一处，那里的官府便威迫或强取童女取悦炀帝，炀帝在舟中奢侈荒淫无道，船夫饿死或累死满途，天怒人怨。 秦氏终病重去世，临终前将罗成(聂远 饰)之罗家枪谱交与罗成，并撤去不传外姓人之规。对冰冰一番说话令冰冰感动，回想罗成为自己牺牲了许多，对罗成态度改变。罗成丧母之痛，幸有冰冰安慰。 曹州宋王孟海公，对炀帝所为深恶痛绝，发出十八道英雄帖予各路反王，举兵齐集四明山，捉拿昏君。各路反王响应。 咬金收获英雄帖，命伯当坚守瓦岗，封叔宝为帅，往四明山起行，冰冰欲跟随前往，被雄信劝阻。 叔宝向母亲告别，宁夫人着他也向蓉蓉告别，蓉蓉对这次决战有不祥预感，叮嘱叔宝小心，叔宝想表白心意，却不知如何说起，蓉蓉以一曲壮叔宝雄心。 杨林(王绘春 饰)闻炀帝驾幸江都，得消息反王聚集，忙向江都进发保驾，抵达龙舟时又被化及讥讽，二人舌剑唇枪。 反王聚集，其实各怀鬼胎，一方面既想争权夺利，又想藉此消磨各方实力。提议推举盟主，你推我让之际，咬金见婆婆妈妈，觉得麻烦，坐上盟主宝座。各反王为之气结，当下选拔先锋，茂公暗示叔宝己方不要逞强，保留实力，选出伍云召、雄阔海、伍天锡为先锋。 龙舟至四明山，被义军挡路，宇文成都(张政勇 饰)欲在炀帝面前取回被元霸击败面子，请缨出战。杨林提议由他击鼓押阵。 成都勇猛，三先锋施展车轮战，由早与成都抖缠至午，三先锋终不敌败走，成都疲倦欲收兵，杨林却频催战鼓，促成都追往杀敌，欲乘机借刀杀人，消灭成都。成都被迫进攻，被接应之裴元庆(释小龙 饰)拦截，二人大战，成都疲极呈败象，化及求杨林鸣金收兵，杨林反讥不理，化及哀求炀帝，炀帝下令鸣金收金。杨林借此奚落成都、化及。 次日，元庆率兵讨战，成都推辞。