张骞(任重 饰)等进入匈奴境内。 伊稚斜与中行说(陈长海 饰)讨论汉朝，派人俘获张骞。 匈奴王让张骞去节墨面，张骞不屈。 伊稚斜审讯张骞，予以扣押。 刘彻朝议讨论是否与匈奴继续坚持和亲。 王太后提出派太皇太后侍女倩儿出嫁伊稚斜。 田蚡(张世会 饰)与刘陵(陶虹 饰)议论太皇太后身后之事。 程不识向刘彻报告太皇太后病危。 刘彻召集大臣安排太皇太后的后事。 刘彻与窦婴(马少骅 饰)单独谈话。卫青(陆剑民 饰)突然来报，太皇太后已清醒，召见刘彻。 太皇太后向刘彻交代遗嘱，提醒他今后要提防王太后和田蚡，并告知刘彻，杀死栗妃和刘荣的原凶就是他的母亲王志，刘彻感到震惊。太皇太后最后嘱咐说：“大汉的江山托付给你，你不要让他改了姓！”